时间: 2024-12-15 20:15:22 | 作者: 热销产品
第一条 为了持续深化法治国企建设，进一步规范、加强甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司深化改革与高水平质量的发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律和法规，依照甘肃省政府国资委《甘肃省省属企业合规管理办法》，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司本部。全资子公司、控股子公司参照执行，结合自己经营特点、相关监管规定、行业准则及合规要求制定相应合规管理制度，建立健全合规管理体系，并接受公司合规管理部门的统一领导、监督和业务指导。
第三条 本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家法律和法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，和公司章程、相关规章制度等要求。
(一)本办法所称的合规要求，是指相关外部规定与内部制度就具体经营管理行为划定的行为边界与行为标准。
(二)本办法所称合规风险，是指公司及员工在经营管理过程中因违反相关规定的行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
(三)本办法所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理上的水准为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
(四)本办法所称的重大合规风险，是指因违反相关规定的行为造成企业重大资产损失或者严重不良影响的可能性。
陇神戎发重大合规风险是指陇神戎发及所属子公司因违反相关规定的行为引发下列后果的可能性：
2.企业遭受重大行政处罚，包括被行政机关罚款、没收违法来得到的或没收非法财物价值超过陇神戎发最近一期经审计净资产5%以上；被吊销营业执照、暂扣或吊销企业主体业务许可证件等，极度影响可持续经营能力；或者被责令停产停业、责令关闭、限制或禁止从业等，极度影响生产经营活动； 3.企业被追究刑事责任；
4.企业主要负责人遭受限制从业等行政处罚；被监察机关、司法机关立案或采取强制措施等；
5.企业遭受其他几个国家、地区或者国际组织机构制裁，国家另有规定除外； 6.严重损害陇神戎发企业形象、社会声誉或产生重大负面舆情影响； 7.严重损害社会公共利益、公序良俗以及企业核心价值观;
（五）本所称的重大决策事项，是指涉及合规性判断，应当审计委员会或首席合规官(如有)参与并发表意见的经营管理类决策事项。
第四条陇神戎发指导、检查、监督所属子公司的合规管理工作，对所属子公司的合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违反相关规定的行为开展责任追究； 各所属子公司应该依据本办法，结合实际，对下属子企业提出对应管理要求，将其合规管理工作纳入统一体系、合规管理信息纳入统一系统，向陇神戎发承担管控主体责任。
（一）坚持党的领导。充分的发挥党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程；把加强合规管理作为企业主要负责人谋划、部署法治央企建设全局工作的重要内容，充分的发挥党员领导干部、高级管理人员在合规管理工作中的先锋模范、带头引领作用。
（二）坚持全方面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖事前、事中、事后各环节，落实到各部门、各企业和全体员工，实现多方联动、上下贯通；严防严控重大合规风险，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理。
（三）坚持权责清晰。建立权责清晰的合规治理结构，把加强合规管理作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容，按照“管业务必须管合规”要求，明确各治理层、业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违反相关规定的行为严肃问责。
（四）坚持协同联动。建立合规管理与法律事务管理、内部控制管理、风险管理协同运作机制，推动合规管理与法务、纪检、审计、内控、风险管理等工作互相衔接、联动，加强统筹协调、信息互通、成果共享，避免交叉重复，确保合规管理体系有效运行。
（五）坚持务实高效。平衡安全与发展，兼顾成本与效率，建立健全符合企业实际的合规管理体系，并结合外部环境变化而持续优化；推动合规管理体系深度融入公司运营管理系统、合规风险防控措施有效嵌入企业制度、流程等；突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分的利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第六条 公司持续完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，强化合规管理制度建设，优化合规管理运行机制，树立依法合规、守法诚信的价值观，持续研究强化相关重点领域、关键业务环节的合规管理建设，不断的提高广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规文化氛围。
第七条 公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。
第八条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，主要履行以下职责：
（三）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项及容错免责事项，对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出问责建议。
严格遵守党内法规制度，公司党建工作机构在党委领导下，按照有关法律法规履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和相关报告等； （二）推动建立完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（四）指导、检查、监督各部门与各级子企业合规管理工作；及时制止、纠正不合规的经营管理行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
第十一条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推动各项合规管理工作。
第十二条 公司董事会审计委员会承担合规管理委员会职责，主要履行以下职责：
（二）定期召开会议，听取合规管理分管领导、合规管理部门的工作报告， 研究讨论合规管理重点工作，解决重点难点问题。
（三）审查、监督合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评价企业合规管理工作，向公司治理主体提出意见建议。
第十三条 公司由合规管理分管领导履行首席合规官职责，对公司主要负责人负责，主要履行以下职责：
第十四条 公司合规管理的“第一道防线”为各部门职能部门。各部门职能部门是本部门工作职责范围及业务领域合规管理的主体责任，按照“业务工作谁主管，合规责任谁承担”原则，主要履行以下职责：
（一）建立健全本部门部门业务合规管理制度和流程，负责本部门部门运营管理行为的合规审查。
（二）全面梳理本部门合规义务，对照法律和法规和政策文件，建立合规风险识别清单。
（三）通过识别合规风险，全面梳理业务流程和管理流程中的关键风控点，准确设置合规审查环节，建立流程管控清单。
（四）将合规审查、合规管理、合规动作等合规要求纳入岗位工作职责，建立完整岗位合规职责清单。
各部门部门应设置合规管理员，由各部门部门负责人担任，负责所在部门部门或业务领域运营管理行为的合规审查以及合规风险识别、评估、处置等工作，接受审计合规部的指导和培训。
第十五条 公司审计部牵头负责公司合规管理工作，主要履行以下职责： （一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、工作方案、年度计划、工作报告等。
（三）组织并且开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。
（四）指导、监督各部门合规管理工作，组织并且开展合规检查、督促违规整改工作和持续改进。
（五）受理职责范围内的违规举报，提出分类处理意见，组织或参与对违反相关规定的行为的调查。
（六）组织或协助业务、职能部门开展合规培训等工作，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
公司应当配备与经营规模、经营事物的规模、风险水平相适应的专、兼职合规管理人员，强化业务培训，提升专业化水平。
公司应当建立专业化、高素质的合规管理人才队伍，根据经营规模、经营事物的规模、风险水平等因素配备相适应的专、兼职合规管理人员，强化业务培训，提升专业化水平。
第十六条 公司审计和纪检监察、巡视巡察、监督追责等有关部门依据有关法律法规，在职权范围内对合规要求落实情况做监督，对违反相关规定的行为做出详细的调查，依规定开展责任追究。
第十七条 公司各部门、审计部应慢慢地增加信息共享、协同发力、联防联控，实现工作有效协同和衔接，确保合规管理体系效能最大化；全体员工应当遵守与其履职行为相关的外部规定与内部制度，严格履行岗位合规职责，自觉接受合规培训、文化宣导，主动识别、防控履职过程中的合规风险，对本人履职行为的合规性承担主体责任。
第十八条 公司及各子公司应当结合本企业实际，持续建立健全合规管理制度，根据适合使用的范围、效力层级，逐步完善分级分类的合规管理制度体系。
第十九条 公司制定《合规管理办法》等合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容；建立完善风险管理、违规追责等合规管理专项制度和流程。
公司及各子公司开展涉外业务时，应该依据所在国家(地区)法律和法规等，结合实际制定专项合规管理制度。
第二十条 公司业务及职能部门制订业务管理相关制度或者其他规范性文件时，应当将合规要求转化为内部制度中的管理要求，明确重要业务领域、关键环节的控制要求和风险应对措施，建立落实合规要求的长效机制。
第二十一条 业务及职能部门应当持续跟踪、关注本部门归口管理领域相关外部规定的变动情况，及时修订完善本部门主责的内部制度，对其执行落实情况做检查。
第二十二条 公司在全方面推进合规管理的基础上，突出重 点领域、重点环节和重点人员的合规管理，并结合管理实际进行动态调整。
（一）公司治理。建立完整、有效、透明的现代企业治理体系，落实“三重一大”决策制度，形成治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理结构；保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
(二)市场交易。严格遵守市场交易规则，完善交易管理制度，规范交易行为，建立健全自律诚信体系，着重关注反商业贿赂、反垄断、反利益输送、反不正当竞争、反腐败等领域，加强业务流程的规范设计，包括但不限于加强对供应商及合作伙伴的审查监督，签署合规承诺，明确交易方有关岗位的合规责任，防范廉洁风险，积极营造公平公正的市场环境。
（三）信息公开披露。完善信息公开披露事务管理制度，严格遵守证券监管相关法律和法规，依法依规做好上市公司信息公开披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。
（四）关联交易。加强关联交易管理，建立完整关联交易管理制度，严格遵守法律、行政法规和监督管理的机构关于关联交易的有关要求，禁止进行不当或违规关联交易。
（五）投资管理。严格执行国有企业投资监管相关规章制度规定，建立健全事前、事中、事后投资管理工作体系和投资全过程风险管控体系，规范决策、审批程序，聚焦主业加强投资的可行性论证及全过程监控，强化后评价管理和违规投资责任追究。
（六）融资担保。严格执行融资担保法律和法规和监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违反法律法规融资担保行为，强化融资担保违法违规责任追究。
（七）资本运作。严格遵守国资监管、证券监管相关法律和法规，依法依规做好资产处置、并购重组、资本运作等项目的合规管理；完善股权治理体系，强化子公司管理，依法行使股东权责，有效保障股东权益等。
（八）债务管理。全面落实资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等有关要求，规范发债、资金拆借等行为，强化应收账款管理，有效防范债务偿付风险。
（九）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律；严格遵守税收法律政策，强化依法纳税意识，强化业财融合，依法诚信纳税。
（十）工程建设项目。建立完整工程建设项目合规管理工作体系，提升对工程建设项目招投标、质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计等合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。
（十一）科学技术创新。完善科学技术创新领域制度体系建设，健全科学技术创新平台建设，健全科技评价机制，优化科学技术创新激励机制。 加强知识产权保护，及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业机密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。
（十二）信息系统。强化数据信息安全防护体系有效性与可行性，采取全面可行的保护的方法，防止重大商业信息与内幕信息泄露。严格遵守国家和公司关于保守国家秘密、商业机密的有关法律法规，积极履行保密义务和责任，坚决防止重大失泄密事件发生。
(十三)安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律和法规，完善安全生产和环境保护、职业健康制度，加强监督检查和隐患治理，及时有效地发现并整改违规问题。
（十四）劳动用工。严格遵守劳动法律和法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，完善保密协议、竞业禁止协议等配套协议的签订，切实维护劳动者合法权益，防范劳动用工风险。
（十五）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供高品质的产品和服务。
（十六）合同管理。重视合同管理与合规审查，关切执行条件不对等的商业合同；落实合同承办部门主体合规责任，落实合同签订主体的适格性、合同审批的合规性，规范重大合同分级审核管理，完善合同执行评价制度，树立审慎签约、诚信履约的合规文化。
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律和法规、监管规定等要求。
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。
（三） 生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。
（四）查处问责环节。各业务部门、监管部门对落实规章制度进行全方位检查和监督，对发现(或举报)违反合规管理相关规定的，依据公司移送问题线索相关制度办法，视情况移送纪委办公室。
（一）各级管理人员。促进各级管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。
（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有明确的目的性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违反相关规定的行为追责。
（三） 境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律和法规、监管规定等相关规定。
第二十六条 公司成立合规风险识别评估预警机制，审计部牵头、各部门负责实施，全面系统梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险台账，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等做多元化的分析，对典型性、 普遍性或者可能会产生难以处理的后果的风险及时预警。
第二十七条 公司成立健全合规审查机制，强化对规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订等管理行为的合规审查，结合合法性审查工作及时对不合规的内容提出意见建议，其中涉及“三重一大”决策事项的合规审查严格按照相关制度履行审核及决策程序，并由合规管理部门对决策事项的合规性提出明确意见。
按照管业务必须管合规的要求，各部门是职责范围内业务的合规审查责任主体，在开展业务审核过程中，应将合规审查作为业务审核的重要内容。
对于重大复杂或专业性强且存在重大合规风险的事项，合规审查主责部门应组织审计部及法务、其他有关部门、单位、外部专家（如需要）等召开专题会议进行合规审查。
第二十八条 合规审查应当按照以下流程，根据各层级合规管理职责，对公司全部日常经营管理行为进行合规审核。
1.各职能部门在日常工作中对需报公司各级决策主体进行最终决策的事项及本部门领域内的日常事项均应首先组织本部门进行前置审核。主要审核以下事项：
（3）是否违反合规风险识别清单、合规流程管控清单及岗位合规职责清单的要求；
（4）对合作伙伴进行初步调查（公司业务发展、生产能力、盈利能力、注册资本、资产状况、营业范围、法定代表人及实际控制人个人征信情况；公司及法定代表人重律纠纷情况及行政违法情况等）。
2.各职能部门在对日常业务、执行决策、履行合同等经营活动前置审核时，对识别的合规风险或有关合规问题，认为确有必要的，可组织相关专家及职能部门进行论证；需要第三方机构开展专业尽职调查的按公司相关制度要求组织开展。
3.前置审核时参与审核的专家及部门需提出审查意见，由各职能部门负责人牵头梳理汇总并根据审查意见组织修改完善。
1.承办部门应通过办公系统或书面形式向合规管理部门提交合法合规性审核申请，提交申请时一并提交本部门前置审核开展情况、合规性依据（相关法律和法规、规章制度及开展本项工作的依据等）及其它材料（如专家论证意见、尽职调查报告、背景调查报告、审计评估报告等）；
2.合规管理部门完成审核工作并出具书面合法合规性审核意见（根据自身的需求其它有关部门协同开展专业审核）。主要审核以下事项:
涉及重大、复杂法律问题的，能够准确的通过需要组织有关专家外部法律顾问进行法律合规论证；审核发现提交的事项未按要求开展前置审核或未提交相关印证材料，合规管理部门将予以退回处理。
合规管理部门开展专业审核时同时提交外部法律顾问开展法律合规审核，并出具书面审核意见书。
合规管理部门在专业审核后将前置审核意见、专业审核意见、外部法律顾问审核意见一并报送本公司合规管理分管领导，由合规管理分管领导进行整体审核把关，并签署意见。
第二十九条 公司建立合规风险报告机制，发生重大合规风险事件或经风险识别和预判可能发生重大合规风险事件时，公司各部门应立即向业务分管领导报告，并采取应对措施，同步信息通知公司审计部、证券事务部。
公司因违规行为引发重律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或严重良影响的，由合规管理分管领导牵头，审计部统筹协调，相关部门、所属子公司协同推进，及时采取措施妥善应对。并以专题报告形式逐级进行上报。
（一）合规风险事件基本描述,包括发生时间、地点、岗位、相关责任人和具体经过。
第三十条 公司建立违规问题整改机制，健全规章制度，明晰违规责任范围、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。
第三十一条 公司设立违规举报机制，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理。对造成资产损失或严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或机构。
公司对举报人的身份和举报事项严格保密，按照相关规章制度对举报属实的举报人予以给予保护和奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。
第三十二条 公司完善违规行为追责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。
公司人力资源部门应建立各部门和员工履职违规行为记录机制，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
第三十三条 公司按照实际情况，统筹推进法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。
第三十四条 公司建立合规管理有效性评价机制，定期合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。公司可以委托外部专业机构按照国家明确的认证标准，对本企业合规管理体系进行有效性评价，协助企业通过合规管理体系贯标认证。
第三十五条 公司应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对各部门的考核评价。
第三十六条 公司将合规管理纳入党委法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
第三十七条 公司建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。
第三十八条 公司加强合规宣传教育，及时发布《合规管理手册》，组织合规宣誓、签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。
第三十九条 公司强化合规文化与企业文化建设统筹推进，引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有公司特色的合规文化。
第四十条 公司引导、鼓励员工提出合规管理改进建议，宣扬守法诚信、合规经营典型，对在合规管理领域有突出贡献的员工给予激励奖励。
第四十一条 公司加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、风险预 警、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。
第四十二条 公司定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合 规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。
第四十三条 公司强化合规管理信息系统与财务、投资、采购等信息系统建 设的统筹推进和互联互通，实现数据共用共享。
四十四条 公司利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动 态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
第四十五条 公司可以通过审查合规报告、现场检查或根据自身的需求委托外部专业机构等方式进行专项检查评估，加强对合规管理工作的指导监督。
第四十六条 因违反本办法规定或因合规管理不到位引发违反相关规定的行为的，公司可以约谈相关企业或人员并责成整改；造成损失或者不良影响的，根据相关规定开展责任追究。
第四十七条 公司对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。
第四十八条 本办法未尽事项，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。
